上世紀(jì)30年代，憑借空中飛人而聞名遐邇的上海常福馬戲團(tuán)正四處巡演，其間狀況不斷，全靠當(dāng)家人沈師傅（午馬 飾）和眾位徒弟、女兒齊心協(xié)力方度過一個(gè)又一個(gè)難關(guān)。在一次演出中，日寇的飛機(jī)投下顆顆炸彈，炸毀了馬戲團(tuán)的所有設(shè)施。團(tuán)員們雖然僥幸逃生，然而國難當(dāng)頭，只得各自奔前程。 沈師傅帶著大女兒丁梅（李莉莉 飾）、二女丁蘭（溫碧霞 飾）、三女丁菊（胡櫻汶 飾）、大女婿義天（林威 飾）以及幾個(gè)小徒弟南下，準(zhǔn)備投奔在那里的弟弟。頑劣的徒弟樂義東（元彪 飾）也尾隨前來。覆巢之下安有完卵，他們所要依靠之人也各遭各難。義東等人只得瞞著師傅在街頭賣藝，由此結(jié)識了正直的警察隊(duì)長唐發(fā)（甄子丹 飾），也遭遇著顛離世道的種種不公……