東北地方軍閥陸振華（寇振海 飾）因“九一八”事變而帶著一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性溫柔的八姨太文佩母女（徐幸 飾）被霸道專橫的九姨太雪琴（王琳 飾）趕走，就連忠心耿耿的李副官（曹秋根 飾）一家也無(wú)法幸免。至此被趕走的兩家人生活十分艱苦，文佩女兒依萍每次上門(mén)找父親要生活費(fèi)，都會(huì)被雪琴奚落一番，生性倔強(qiáng)的依萍與雪琴發(fā)生沖突，結(jié)果遭父親鞭打，依萍自此對(duì)父親家埋下怨恨。被趕后的李副官也只能拉黃包車過(guò)活，女兒可云（徐路 飾）又換上了精神病，李副官前來(lái)向文佩求救，但文佩一家也拮據(jù)得愛(ài)莫能助。這時(shí)，依萍為了生活，決定到歌舞廳當(dāng)歌女。不久她認(rèn)識(shí)了到歌廳采訪的記者何書(shū)桓（古巨基 飾），當(dāng)?shù)弥茄┣贋榕畠喝缙迹中娜?飾）介紹的男友時(shí)，頓生奪愛(ài)的念頭。怎料在交往的過(guò)程中，依萍與書(shū)桓相愛(ài)了。但其實(shí)書(shū)桓的朋友杜飛（蘇有朋 飾）悄悄愛(ài)上了如萍，正當(dāng)如萍因失去了書(shū)桓，杜飛便采取了猛烈的追求，但如萍卻只接受了他的友誼，杜飛卻繼續(xù)竭而不舍。當(dāng)依萍的哥哥爾豪（高欣 飾）愛(ài)上了同是依萍好友的方瑜（李欣 飾）相愛(ài)后，才知道原來(lái)可云的病，是因?yàn)楫?dāng)年可云懷上了爾豪的孩子，孩子因病死后，可云就變得瘋瘋癲癲的。眾人決定為可云找回原來(lái)的記憶，恢復(fù)原來(lái)的樣子。一段斷兒女情長(zhǎng)，姐妹恩怨，又能否在一起經(jīng)歷的事情中得到化解呢？